INGEMAT NAR S.A.
Allgemeine Einkaufsbedingungen
1. Validity and efficacy
INGEMAT NAR S.A. de CV (referred to hereinafter as “INGEMAT”) is a Mexican enterprise based at Mexico City (Mexico), Avenida Ejército Nacional nº 418 (despacho 307), Polanco V Sección, Miguel Hidalgo; and is active in the field of design, manufacture, assembly and fine tuning of automobile body parts. INGEMAT´s clients are the main Tier-1 OEMs and key players in the automotive sector.
These general conditions (referred to hereinafter as the “General Conditions”), and the and the Purchase Order issued by INGEMAT comprise the agreement between INGEMAT and the Supplier (referred to hereinafter as the “Agreement”); and will regulate the execution of each order for the products and/or services between INGEMAT and the Supplier (referred to hereinafter as the “Order”).
These General Conditions are an essential and inseparable part of the Order issued by INGEMAT. As such, the Supplier may not accept the Order issued by INGEMAT excluding the implementation of the General Conditions, due to the fact that the price and other financial conditions INGEMAT has afforded the Supplier have been based on (i) the validity of these General Conditions; and (ii) the full acceptance of the same by the Supplier with no reservations.
The acceptance of the Order by the Supplier implies the full and unreserved acceptance of these General Conditions, and the waiver of any of the Supplier´s analogue documents.
Any amendment to these General Conditions should be conducted in writing and approved by both parties.
2. Purpose of the Agreement
The purpose of the Agreement is the purchase of the products and/or the provision of the services defined in the Order issued by INGEMAT (referred to hereinafter as the “Products” and “Services”), in accordance with the specifications, scope and limit specified in the Agreement.
The characteristics of the Products and/or Services will be detailed in the Order issued by INGEMAT.
3. Execution of the Agreement
INGEMAT will only be bound to Orders submitted on an official INGEMAT Order Sheet issued by personnel who have been authorised for the purpose.
The Agreement will be executed once the Supplier has officially accepted the Order issued by INGEMAT in accordance with the provisions of these General Conditions. Orders should be accepted by the Supplier within 7 calendar days of having received them.
If the Supplier´s response to Orders issued by INGEMAT, intended as an acceptance, contains additions, limitations or other amendments, such additions, limitations or other amendments will not bind INGEMAT if they have not been accepted by INGEMAT in an individual, specific and written manner.
INGEMAT may, at any time, make non-substantial changes to an Order by issuing a new Order cancelling or replacing the original order, or by expanding it with an
Increased Order. The same conditions established in this document in relation to Orders will apply to Increased Orders.
4. Price and payment of the price
The price of the Products and/or Services and the conditions of payment will be those defined in each case in the Order or Increased Order issued by INGEMAT.
The prices set forth in the Order or Increased Order will include all the items requested, with the exception of any applicable taxes. The price of the Products and/or Services will be fixed and will not undergo any variation during the period in which each Order or Increased Order is valid.
Payment will be effected through a transfer to INGEMAT in accordance with the terms established in the Order or Increased Order issued by INGEMAT, subject to compliance with the conditions agreed upon between the parties and the results of the control of receipt. Payments to be effected by INGEMAT in the month of August will be transferred to the month of September.
INGEMAT may withhold the price and offset it against any debt owed by the Supplier in relation to the Order or arising from any other legal relationship in which the Supplier and INGEMAT are involved as parties. In particular, INGEMAT may withhold the price and offset it against any amounts the Supplier owes INGEMAT in relation to the terms of liability established in Clause 12.2.
5. Commitments of the supplier
The Supplier undertakes to:
sell the Products and/or provide the Services specified in the Order; and
plan a schedule for preparing, finishing and handling the Products involved in the supply thereof and/or the provision of the Services pursuant to the level of quality and by the deadlines defined in the Order.
The Supplier expressly declares to be familiar with the activity conducted by INGEMAT and, in particular, with the strict requirements in that sector with regard to quality and INGEMAT meeting the deadlines for the delivery of its solutions or products to its clients, as well as the serious consequences in the event that INGEMAT delivers defective solutions or products and/or fails to meet its delivery deadlines due to the non-compliance or poor compliance of the Supplier in the Agreement.
6. Subcontrating
The Supplier may only fully or partially subcontract the execution of an Order or an Increased Order on the express written authorisation of INGEMAT. Moreover, the Supplier will be fully liable for the performance of subcontracted companies.
7. Free access
Personnel assigned by INGEMAT will have free access to the premises of the Supplier and subcontractors in order to inspect the work allocated. This right of INGEMAT will neither affect the liability of the Supplier defined in Clause 12 below nor exonerate the latter in any form whatsoever.
8. Delivery. Transfer of risks. Costs
8.1 The delivery of the Products and/or the provision of the Services by the Supplier to INGEMAT will be conducted on the date and at the location specified in the Order. Unless specified otherwise, the material will be delivered to the premises of INGEMAT
INGEMAT reserves the right to alter the schedule, time and location of the delivery and/or provision established when circumstances arise that demand such a measure or make it advisable.
8.2 All Products supplied will be stored, packaged, loaded and transported in accordance with the terms and conditions specified in the Order, and in the event that nothing has been specified in the Order, in accordance with standard business practices and uses.
8.3 No charges for packaging will be accepted, although INGEMAT will return packaging to the Supplier if the latter submits a request in writing prior to the delivery of the merchandise, whereby the cost of returning the goods will be borne by the Supplier.
8.4 Unless specified otherwise in the Order, the cost of transporting the Products to their final delivery destination to INGEMAT, and the cost of the respective insurance in relation to transporting, loading and unloading the Products will be borne by the Supplier.
8.5 Once the Products have been delivered to INGEMAT at the location and in accordance with the agreed upon conditions, the ownership and risks of deterioration and destruction of the products will be regarded as having been transferred to INGEMAT.
8.6 The receipt of the Products by INGEMAT does not imply the acceptance of the quality of the same. The receipt of the Products will be of a provisional nature throughout the verification period, and the return of any products, where applicable, will be at the cost and risk of the Supplier.
9. Delays in delivery of the products and/or the provision of the services
9.1 The Supplier undertakes to meet each and every deadline specified in the Order. The Supplier and INGEMAT expressly agree that deadlines are essential and should be met with no grace or courtesy period.
9.2 The Supplier will be regarded as having defaulted on the date agreed upon compliance with the obligation, with no need for an injunction or summons, except when such a delay is due to facts attributable to INGEMAT or due to force majeure, provided the beginning and end of the delay arising from such causes is reported immediately by the Supplier to INGEMAT in writing at the time it occurs.
9.3 Any delay in the delivery of the Products (including the partial delivery of the Products ordered) and/or the provision of the Services will entitle INGEMAT to cancel the Order without INGEMAT having to any submit judicial or extrajudicial notification to the Supplier.
9.4 Moreover, any delay in the delivery of the Products (including the partial delivery of the Products ordered) and/or the provision of the Services will result in an automatic daily default penalty in the form of the following fines, in accordance with percentages to be calculated over the amount of the Order or the Increased Order and up to a maximum of 15% of that amount:
AMOUNT OF THE ORDER PENALTY (%) PER DAY OF DELAY
Up to 600 USD 2%
From 600.01USD to 3,000 USD 1%
From 3,000.01 USD to 6,000 USD 1%
Above 6,000.01 USD 0.5 %
The penalties established in relation to non-compliance with the obligations in connection with the Agreement will be of an automatic nature, and may be implemented by INGEMAT without any need to notify the Supplier beforehand.
Furthermore, any such penalties will have a strictly penal purpose, and will not exclude the right of INGEMAT to be indemnified by the Supplier for any loss and damages caused. In particular, and without prejudice to any other series of loss and damages, the Supplier will be liable and will indemnify INGEMAT for the loss and damages specified in Clause12.2 below.
9.5 If, for any reason, the Supplier is unable to execute all or part of an Order, it should: (i) notify INGEMAT immediately on becoming aware of the cause of the problem; (ii) guarantee INGEMAT that another supplier will handle the Order; and (iii) specifically accept liability for any additional expenses, penalties and loss and damages INGEMAT might suffer in relation to hiring such services from third parties and due to the delays undergone by its clients.
10. Quantity and quality of the products and/or services
10.1 Guarantee
The Supplier guarantees that all the Products supplied and/or the Services provided to INGEMAT: (i) will be adapted to the Order issued by INGEMAT; (ii) will comply with all the standards applicable to the Products and/or Services at the time; (iii) will feature the agreed upon quantity and quality; and (iv) will be suitable for the use intended by INGEMAT.
10.2 Guarantee period
The Supplier will guarantee the material delivered and/or the Service provided for a period of 2 (two) years from the date of definitive receipt by INGEMAT, without prejudice to undertaking to repair any defects and faults impeding the normal use of the material as quickly as possible, or, where applicable, to replace it.
A new guarantee period will be implemented for any replaced or repaired material as of the date of the definitive receipt of the material by INGEMAT.
10.3 Defective Products and/or Services
Any Product and/or Service that fails to comply with the guarantees defined in Clause 10.1 will be regarded as defective.
In the event of the delivery or provision of a defective Product and/or Service, INGEMAT may, at its sole discretion, and with no need for any notification or any other formality, take one or more of the following measures:
– accept the defective Product and/or Service at a lower price that that specified in the Order;
– ask the Supplier to repair or replace the defective Product and/or Service with another of the same type and quality as that specified in the Order; and/or
– terminate the Agreement pursuant to Clause 15.
11. Intellectual and industrial property
The execution of the Order does not imply the assignment, sub-licensing or right to use in general by one party of the brand names, trade names or any other industrial property or intellectual property rights held by the other party.
12. Liability
Without prejudice to the provisions of Clauses 9 and 10 above, the Supplier undertakes, without any limitation, to comply with the requirements set forth in the following paragraphs:
12.1 Compliance with regulations
The Supplier will be solely liable for the compliance of its personnel and any individuals or entities employed in the execution of the Agreement, including full-time staff, technicians, suppliers or personnel of any other nature, with all the regulations applicable at the time.
The Supplier will comply with each and every legal labour and fiscal throughout the execution of the Services; the personnel assigned to these Services will be part of its workforce, duly hired; will be up-to date with all corresponding salaries, indemnities, subsidies and any type of financial compensation arising from the labour relationship existing between the Supplier and its personnel; and will comply with its obligations in tax matters.
The Supplier should take all the measures for the prevention of occupational health and safety risks pursuant to the legal provisions in force and, although not legally enforceable, should take all the appropriate measures to ensure no accidents occur, no loss or damages are caused to INGEMAT or third parties and no infractions subject to penal or administrative penalties are committed.
INGEMAT may ask the Supplier to provide official documentation with evidence of up-to-date with its tax payments, receipts, settlements and salary obligations or similar. In the event of failure to comply with these requirements INGEMAT may withhold the amount required to the settle the unpaid part from the amount of the payment owed or of the final settlement.
12.3 Exclusive liability of the Supplier
The Supplier will be liable for loss and damages of any kind, both its own and that suffered by INGEMAT and/or the end customers of INGEMAT and/or third parties in the execution of the Order, including and not limited to those due to issues in relation to quality and/or failure (or delay) to deliver the Products and/or provide the Services (including partial delivery or provision).
Moreover, the Supplier will be directly and jointly liable for the work executed by the persons or entities it has employed, including full-time staff, technicians, suppliers or any other nature.
The Supplier will hold INGEMAT, in addition to its employees, agents, representatives, directors and partners, harmless in relation to all damages, liabilities, obligations, loss, penalties, default charges, costs and expenses (including, among others, legal fees) arising from any claims, judicial or not, lawsuits or proceedings, administrative penalties, etc. arising from:
(i) any act or omission of the Supplier or its employees and/or suppliers, conducted or incurred, directly or indirectly, in the execution of the Order;
(ii) in particular, any non-compliance incurred by INGEMAT involving its clients when such non-compliance is attributable to the Supplier (including and not limited to those due to issues in relation to quality and/or failure (or delay) to deliver the Products and/or provide the Services (including partial delivery or provision); and
any loss or damages undergone by the Supplier´s facilities, material, products and personnel as a result of the provision of the Services, in addition to third parties.
With no time limit whatsoever, the Supplier will bear:
(i) all liabilities arising for INGEMAT in relation to any non-compliance incurred by INGEMAT involving its clients or third parties when such non-compliance is attributable to the Supplier; and/or
(ii) all costs incurred by INGEMAT to ensure compliance with the obligations xxx
Consequently, in the event that the non-compliance of the Supplier results in some kind of civil liability for INGEMAT – either contractual or extra-contractual – or administrative, such liability attributed to INGEMAT will always be passed on to the Supplier, with no type of limitation with regard to amount or time.
13. Insurance
13.1 The Supplier will take out and bear the cost of insurance agreements entered into with well-known and prestigious insurance firms to cover all the standard risks to which it may be exposed throughout the execution of the Order, particularly in relation to issues involving civil liability due to defective products.
13.2 The existence of insurance policies under no circumstances whatsoever limits the liabilities undertaken by the Supplier pursuant to this Agreement.
14. Withdrawal from the Agreement
14.1 INGEMAT may withdraw from an Order, at no cost or penalty, prior to the Supplier commencing the execution of the same.
14.2 In the event that the Supplier has commenced the execution of the Order, the following provisions will apply:
(i) if the subject matter of the Agreement consists of the provision of services by the Supplier, INGEMAT may, at its sole discretion, withdraw from the Order by notifying the Supplier at least 1 month in advance, with no need for just cause or the payment of compensation.
(ii) if the subject matter of the Agreement consists of the purchase of products, INGEMAT may, at its sole discretion, withdraw from the Order by compensating the Supplier for all its expenses incurred and work carried out up to that time.
15. Termination of the Agreement
In the event of failure to comply with any of the terms or conditions of this Agreement by either party, the in bonis party may choose between demanding compliance with the Agreement or terminating it with full rights with no prior notice, by simple notification of the defaulting party; with the right to compensation for any loss and damages suffered in both cases.
16. Confidenciality
16.1 The parties will treat the information received and obtained as a result of entering into or executing this Agreement with the strictest confidentiality.
16.2 Notwithstanding the foregoing, either party may disclose such information to the extent that:
the information needs to be disclosed in accordance with the laws of any pertinent jurisdiction or is required pursuant to any legal proceedings;
such disclosure should be conducted when any legal, regulatory or governmental body to which either of the parties is subject so requires, regardless of the location and regardless of whether or not the request for information is within the law;
when the advisors and auditors of either party require such information or when financial entities have a reasonable need to access the same, always provided they are obliged to guarantee the confidentiality of the information received pursuant to their legal status or an agreement;
the Supplier has provided its prior written consent for such disclosure (in the case of disclosure by INGEMAT) or INGEMAT has provided its prior written consent for such disclosure (in the case of disclosure by the Supplier), as applicable; or
such disclosure needs to be conducted to enable the party in question to enforce the rights granted under this Agreement.
17.3 The obligations arising from this Agreement will still remain in force once it has been terminated.
17. Force Majeure
17.1 For the purposes of this Agreement, events classified as force majeure will be those it is impossible to foresee, or, when foreseen, were inevitable, in accordance with the meaning given to the expression in article 1.105 of the Civil Code.
17.2 Such causes beyond the control of INGEMAT and the Supplier include, but are not limited to, fires, strikes held by the party´s own employees or hired workers, uprisings and riots.
18. Nullity
18.1 The agreements and stipulations of these General Conditions are regarded as independent in themselves, whereby in the event that any provision is declared invalid or null and void, only the Clause in question will be excluded, and all the other provisions will remain in force.
If necessary, the part of the Agreement not affected by the invalidity, nullity or exclusion will be integrated in accordance with the provisions of article 1.258 of the Civil Code and other applicable provisions with regard to interpretation.
18.2 Moreover, if as the result of a mandatory law or provision the terms established in the Agreement are to be regarded as amended, only that which is strictly incompatible with the new applicable regulations will be regarded as amended, whereby the rest of the agreed upon terms will remain unaltered and in force.
19. Sole Agreement
19.1 This Agreement replaces any other previous contract between INGEMAT and the Supplier, both oral and written, in relation to the subject matter of this Agreement; any documentation INGEMAT and the Supplier have exchanged prior to the execution of this Agreement (including, but not limited to, the Supplier´s offers); as well as the Supplier´s General Conditions, if they exist, to which INGEMAT will not be subject.
19.2 No amendment, alteration or addition to this Agreement will be valid unless it has been signed by both INGEMAT and the Supplier. The approvals and consents established herein should also be issued in writing.
20. Assignment
The Supplier may not assign its contractual position or any of its rights and obligations within the scope of this Agreement without the prior written consent of INGEMAT.
21. Independent contractual parties
The relationship between INGEMAT and the Supplier arising from this Agreement is one of independent contractual parties. Hence, INGEMAT and the Supplier acknowledge that this Agreement does not create any kind of employment, partnership, agency or franchise, de facto or legal relationship between INGEMAT and the Supplier, whereby neither party may act or deal with third parties as if this were the case.
22. Protection of Data
22.1 The personal data of the physical entities involved in the signing, management and execution of the Agreement in the name of and representing and/or on behalf of the Supplier will be treated under the responsibility of INGEMAT, for the execution, development, maintenance and monitoring of the legal relationship between the parties and compliance with their applicable legal obligations.
22.2 The owner of the personal data may exercise his/her rights of access, amendment, opposition, deletion, portability, limited processing against INGEMAT, by writing to the business address of INGEMAT specified in the header of these General Conditions.
22.3 The legitimate reasons of the described treatment are: (i) the execution and control of the contractual relationship between INGEMAT and the Supplier; and (ii) compliance with legal obligations to which INGEMAT is subject.
22.4 This personal data will be processed throughout the period in which the Agreement is valid and for a maximum period of 6 (six) years after the termination of the Agreement, with the sole purpose of compliance with any applicable law. Furthermore, the Supplier´s legal representative is hereby informed that he/she may submit any complaint or request in relation to the protection of personal data to the corresponding Data Protection Authority.
22.5 The Supplier undertakes, prior to providing INGEMAT with any personal data on any physical entity involved in the execution and management of the Agreement, to have informed that physical entity of the content set forth in the previous sections and to have complied with any other requirements applicable to the correct provision of his/her personal data to INGEMAT, whereby INGEMAT will not be required to take any additional action in relation to the party involved in terms of information or consent.
23. Communications
23.1 Without prejudice to the special provisions of these General Conditions, communications between INGEMAT and the Supplier in connection with this Agreement may be conducted via ordinary post or electronic mail.
23.2 For the purposes of communications, INGEMAT has provided the address specified in the header of these General Conditions, and the following electronic mail address: eseptien@ingemat.com. In turn, the Supplier´s address will be regarded as that or those the Supplier provides in the corresponding purchase delivery note.
23.3 INGEMAT and the Supplier may change their communication address subject to notifying the other party with sufficient notice beforehand, using appropriate means and in the manner specified in this Clause.
24. Law and Jurisdiction
24.1 Both the interpretation and execution of this Agreement will be governed by Mexicans law.
24.2 INGEMAT and the Supplier hereby expressly waiving any other jurisdiction that may correspond to them, submit to the jurisdiction of the federal courts located in Mexico City.
1. Gültigkeit und Wirksamkeit
INGEMAT NAR SA de CV (im Folgenden „INGEMAT“) ist ein mexikanisches Unternehmen mit Sitz in der Avenida Ejército Nacional nº 418 (despacho 307), Polanco V Sección, Miguel Hidalgo, Mexiko-Stadt, und beschäftigt sich mit der Entwicklung, Herstellung, Montage und Überholung von Montagelinien für Karosserieteile. Die Kunden von INGEMAT sind die wichtigsten OEMs, Tier-1 und Integratoren im Automobilsektor.
Die vorliegenden allgemeinen Bedingungen (im Folgenden die „Allgemeinen Bedingungen“) und die Bestellung von INGEMAT bilden den Vertrag zwischen INGEMAT und dem Lieferanten (im Folgenden der „Vertrag“) und regeln die Ausführung jeder Bestellung von Produkten und/oder Dienstleistungen zwischen INGEMAT und dem Lieferanten (im Folgenden die „Bestellung“).
Die Allgemeinen Bedingungen sind ein wesentlicher und untrennbarer Bestandteil der INGEMAT-Bestellung. Die Annahme der INGEMAT-Bestellung durch den Lieferanten ist daher nicht ohne die Anwendung der Allgemeinen Bedingungen möglich, da die von INGEMAT dem Lieferanten eingeräumten Preis- und sonstigen wirtschaftlichen Bedingungen auf (i) der Gültigkeit und Wirksamkeit dieser Allgemeinen Bedingungen und auf (ii) ihrer vollständigen und vorbehaltlosen Annahme durch den Lieferanten beruhen.
Die Annahme der Bestellung durch den Lieferanten drückt die vollständige und vorbehaltlose Akzeptanz dieser Allgemeinen Bedingungen und den Verzicht auf alle analogen Dokumente des Lieferanten aus.
Jede Änderung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen muss schriftlich erfolgen und von beiden Parteien akzeptiert werden.
2. Vertragsgegenstand
Gegenstand des Vertrags ist der Kauf der Produkte und/oder die Erbringung der in der INGEMAT-Bestellung definierten Dienstleistungen (im Folgenden „Produkte“ und „Dienstleistungen“) gemäß den im Vertrag festgelegten Spezifikationen, Umfang und Grenzen.
Die Merkmale der Produkte und/oder Dienstleistungen werden in der INGEMAT-Bestellung definiert.
3. Preis und Preiszahlung
INGEMAT ist nur an Bestellungen gebunden, die von einem offiziellen INGEMAT-Bestellformular stammen, das von dazu befugtem Personal ausgestellt wurde.
Der Vertrag kommt zustande, wenn die Annahme der INGEMAT-Bestellung durch den Lieferanten gemäß den Bestimmungen dieser Allgemeinen Bedingungen wirksam wird. Die Bestellung muss vom Lieferanten innerhalb von 7 Kalendertagen nach ihrem Eingang angenommen werden.
Die Antwort des Lieferanten auf die Bestellung der INGEMAT, die eine Annahme darstellen soll und die Ergänzungen, Einschränkungen oder andere Änderungen enthält, bindet die INGEMAT nicht, wenn sie nicht einzeln, ausdrücklich und schriftlich von der INGEMAT angenommen wird.
INGEMAT kann jederzeit unwesentliche Änderungen an der Bestellung vornehmen, indem sie eine neue Bestellung ausstellt, die die ursprüngliche Bestellung aufhebt und ersetzt, oder die Bestellung um eine.
Auftragserweiterung. Für die Auftragserweiterung gelten dieselben Bedingungen wie für die Aufträge in diesem Dokument.
4. Gegenstand des Vertrages
Der Preis der Produkte und/oder Dienstleistungen und die Zahlungsbedingungen sind jeweils in der Bestellung oder in den Auftragserweiterungen von INGEMAT festgelegt.
Die in der Bestellung oder in den Auftragserweiterungen enthaltenen Preise schließen alle Vertragspositionen ein, mit Ausnahme der eventuell anfallenden Steuern. Der Preis der Produkte und/oder Dienstleistungen ist ein Festpreis, der sich während der Gültigkeitsdauer jeder Bestellung oder Auftragserweiterung nicht ändert.
Die Zahlung erfolgt durch Überweisungen von INGEMAT gemäß den im Auftrag oder in der Erweiterung des INGEMAT-Auftrags festgelegten Bedingungen, vorbehaltlich der Einhaltung der zwischen den Parteien vereinbarten Bedingungen und der Ergebnisse der Eingangskontrolle. Die von der INGEMAT für den Monat August zu leistenden Zahlungen werden auf den Monat September übertragen.
INGEMAT ist berechtigt, den Preis einzubehalten und mit einer Verpflichtung zu verrechnen, die der Lieferant aufgrund der Bestellung oder aufgrund eines anderen Rechtsverhältnisses, an dem der Lieferant und INGEMAT beteiligt sind, zu tragen hat. Insbesondere ist INGEMAT berechtigt, den Preis einzubehalten und ihn mit den Beträgen zu verrechnen, die der Lieferant INGEMAT aufgrund der in Artikel 12.2 festgelegten Haftungsregelung schuldet.
5. Lieferantenverpflichtungen
Der Lieferant verpflichtet sich,:
– die Produkte zu verkaufen und/oder die Dienstleistungen zu erbringen, die Gegenstand der Bestellung sind; und
– einen Verarbeitungs-, Veredelungs- und Bearbeitungsrhythmus für die Produkte zu planen, der zur Lieferung der Produkte und/oder zur Erbringung der Dienstleistungen in der Qualität und innerhalb der in der Bestellung festgelegten Fristen führt.
Der Lieferant erklärt ausdrücklich, dass er sich der Tätigkeit von INGEMAT und insbesondere der hohen Anforderungen seiner Branche in Bezug auf die Qualität und die Einhaltung der Lieferfristen seiner Lösungen oder INGEMAT-Produkte an seine Kunden sowie der schwerwiegenden Folgen bewusst ist, die sich ergeben würden, wenn INGEMAT seinen Kunden mangelhafte Lösungen oder Produkte liefert und/oder seine Lieferfristen aufgrund der Nichterfüllung oder mangelhaften Erfüllung des Vertrags durch den Lieferanten nicht einhält.
6. Outsourcing
Der Lieferant darf die Ausführung einer Bestellung oder einer Bestellerweiterung nur mit ausdrücklicher schriftlicher Genehmigung von INGEMAT ganz oder teilweise an Subunternehmer vergeben. In jedem Fall übernimmt der Lieferant die volle Verantwortung für das Handeln der Unterauftragnehmer.
7. Kostenloser Zugang
Das von INGEMAT benannte Personal hat zur Inspektion der beauftragten Arbeiten freien Zugang zu den Räumlichkeiten des Lieferanten und der Subunternehmer. Diese Befugnis von INGEMAT berührt weder die Haftung des Lieferanten gemäß nachstehender Klausel 12 noch entbindet sie ihn in irgendeiner Weise.
8. Lieferung, Gefahr- und Kostenübertragung
Die Lieferung der Produkte und/oder die Erbringung der Dienstleistungen durch den Lieferanten an INGEMAT erfolgt zu dem Datum und an dem Ort, der in der Bestellung angegeben ist.
INGEMAT behält sich das Recht vor, den festgelegten Zeitplan, die Uhrzeit und den Ort der Lieferung und/oder der Erbringung der Dienstleistungen zu ändern, wenn unvorhergesehene Umstände dies erfordern oder ratsam erscheinen lassen.
Alle gelieferten Produkte werden gemäß den in der Bestellung angegebenen Bedingungen gelagert, verpackt, verladen und transportiert, und wenn dort nichts festgelegt ist, gemäß den normalen Handelsgepflogenheiten und -bräuchen.
Die Verpackung wird nicht in Rechnung gestellt, aber INGEMAT wird sie dem Lieferanten zurücksenden, wenn dieser sie vor der Auslieferung der Ware schriftlich anfordert, wobei die Kosten für jede Rücksendung zu Lasten des Lieferanten gehen.
Sofern in der Bestellung nicht anders angegeben, gehen die Kosten für den Transport der Produkte bis zum endgültigen Bestimmungsort der Lieferung an INGEMAT sowie die damit verbundene Versicherung für den Transport, das Aufladen und das Abladen der Produkte zu Lasten des Lieferanten.
Mit der Übergabe der Produkte an INGEMAT am vereinbarten Ort und zu den vereinbarten Bedingungen gehen das Eigentum und die Gefahr der Verschlechterung und des Untergangs der Produkte auf INGEMAT über.
Der Erhalt der Produkte durch INGEMAT bedeutet keine Anerkennung ihrer Qualität. Der Erhalt der Produkte erfolgt für die Dauer des Überprüfungszeitraums vorläufig, wobei die Rücksendung gegebenenfalls auf Kosten und Gefahr des Lieferanten erfolgt.
9. Verzögerung bei der Lieferung von Produkten und/oder der Erbringung von Dienstleistungen
Der Lieferant verpflichtet sich, jede einzelne der in der Bestellung genannten Fristen einzuhalten. Der Lieferant und INGEMAT vereinbaren ausdrücklich, dass die Fristen unabdingbar sind und ohne jegliche Nachfrist oder Kulanz eingehalten werden müssen.
Der Lieferant ist in Verzug und kommt zu dem für die Erfüllung der Verpflichtung vereinbarten Termin in Verzug, ohne dass es einer Interpellation oder Mahnung bedarf, es sei denn, die Verzögerung ist auf Ereignisse zurückzuführen, die INGEMAT zuzurechnen sind, oder auf höhere Gewalt, vorausgesetzt, dass Beginn und Ende der durch diese Ursachen bedingten Verzögerung INGEMAT vom Lieferanten zum Zeitpunkt ihres Auftretens unverzüglich schriftlich mitgeteilt werden.
Der Verzug bei der Lieferung der Produkte (einschließlich der Teillieferung der bestellten Produkte) und/oder bei der Erbringung der Dienstleistungen berechtigt INGEMAT zur Kündigung der Bestellung, ohne dass INGEMAT eine gerichtliche oder außergerichtliche Aufforderung an den Lieferanten richten muss.
Der Verzug bei der Lieferung der Produkte (einschließlich der Teillieferung der bestellten Produkte) und/oder bei der Erbringung der Dienstleistungen führt außerdem zu einer automatischen und täglichen Verzugsstrafe in Form von Prozentsätzen, die auf den Betrag der Bestellung oder der Auftragserweiterung berechnet werden und maximal 15 % desselben ausmachen:
AUFTRAGSBETRAG STRAFE (%) pro VERZÖGERUNGSTAG Bis zu 600 USD 2 % 2 % von 600,01 USD bis 3.000 USD 1,5 % 1,5
Von 600,01 USD bis zu 3.000 USD 1,5 % Von 3.000,01 USD bis zu 6.000 USD 1 %.
Von 3.000,01 USD bis zu 6.000 USD 1,5 %.
Über 6.000,01 USD 0,5 % 0,5 %.
Die für die Nichterfüllung der sich aus dem Vertrag ergebenden Verpflichtungen festgelegten Sanktionen sind automatisch und können von INGEMAT angewandt werden, ohne dass es einer vorherigen Mitteilung an den Lieferanten bedarf.
Ebenso haben die Sanktionen, die verhängt werden können, eine rein strafrechtliche Funktion und schließen das Recht von INGEMAT nicht aus, vom Lieferanten für den entstandenen Schaden entschädigt zu werden. Insbesondere und unbeschadet einer anderen Reihe von Schäden haftet der Lieferant und hält INGEMAT für die in Artikel 12.2 unten definierten Schäden schadlos.
Wenn der Lieferant aus irgendeinem Grund nicht in der Lage ist, einen Auftrag ganz oder teilweise auszuführen, muss er: (i) dies der INGEMAT mitzuteilen, sobald er von dem Grund, der ihn daran hindert, Kenntnis erlangt hat; (ii) der INGEMAT die Erfüllung des Auftrags durch einen anderen Lieferanten zuzusichern; und (iii) ausdrücklich die möglichen zusätzlichen Kosten, Strafen und Schäden zu übernehmen, die der INGEMAT durch die Vergabe der genannten Leistungen an Dritte und durch die gegenüber ihren Kunden entstandenen Verzögerungen entstehen können.
10.Menge und Qualität der Produkte und/oder Dienstleistungen
Gewährleistung
Der Lieferant garantiert, dass alle von ihm an INGEMAT gelieferten Produkte und/oder erbrachten Dienstleistungen (i) mit der Bestellung von INGEMAT übereinstimmen; (ii) allen jeweils auf die Produkte und/oder Dienstleistungen anwendbaren Vorschriften entsprechen; (iii) die vereinbarte Qualität und Quantität aufweisen; und (iv) für den Gebrauch geeignet sind, für den sie von INGEMAT vorgesehen sind.
Dauer der Garantie
Der Lieferant garantiert das gelieferte Material und/oder die erbrachte Dienstleistung für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren ab dem Datum des endgültigen Empfangs durch INGEMAT, unbeschadet dessen verpflichtet er sich, alle Anomalien und Unregelmäßigkeiten, die eine normale Nutzung verhindern, so schnell wie möglich zu beheben oder gegebenenfalls zu ersetzen. Für das ausgetauschte oder reparierte Material beginnt eine neue Garantiefrist ab dem endgültigen Erhalt desselben durch INGEMAT.
Defekte Produkte und/oder Dienstleistungen
Ein Produkt und/oder eine Dienstleistung, das/die nicht den in Artikel 10.1 festgelegten Garantien entspricht, gilt als mangelhaft.
Im Falle des Erhalts von mangelhaften Produkten und/oder Dienstleistungen kann INGEMAT nach eigenem Ermessen und ohne die Notwendigkeit einer Anforderung oder einer anderen Formalität eine oder mehrere der folgenden Maßnahmen ergreifen:
– die mangelhaften Produkte und/oder Dienstleistungen zu einem niedrigeren Preis als dem in der Bestellung angegebenen Preis anzunehmen;
– vom Lieferanten verlangen, die mangelhaften Produkte und/oder Dienstleistungen zu reparieren oder durch andere der gleichen Art und Qualität wie in der Bestellung angegeben zu ersetzen; ICH – den Vertrag gemäß Ziffer 15 kündigen.
11. Geistiges und gewerbliches Eigentum
Die Ausführung des Auftrags impliziert keine Übertragung, Lizenz, Unterlizenz oder ein allgemeines Nutzungsrecht einer Vertragspartei an Marken, Handelsnamen oder anderen gewerblichen Eigentumsrechten oder geistigen Eigentumsrechten, deren Eigentümer die andere Partei ist.
12. Verantwortung
Unbeschadet der Bestimmungen der vorstehenden Ziffern 9 und 10 verpflichtet sich der Lieferant ohne Einschränkung zur Einhaltung der Bestimmungen der folgenden Abschnitte:
Einhaltung der Vorschriften
– Der Lieferant ist allein dafür verantwortlich, dass sein Personal und die Personen oder Einrichtungen, die er bei der Ausführung des Vertrags beschäftigt, sei es als Angestellte, Techniker, Zulieferer oder in irgendeiner anderen Funktion, alle zu einem bestimmten Zeitpunkt geltenden Vorschriften einhalten.
– Der Lieferant ist verpflichtet, bei der Ausführung der Dienstleistungen alle arbeitsrechtlichen und steuerrechtlichen Bestimmungen einzuhalten; er muss das Personal, das er für diese Dienstleistungen einsetzt, in sein Personal aufnehmen und ordnungsgemäß unter Vertrag nehmen; er muss die Zahlung der entsprechenden Gehälter, Entschädigungen, Subventionen und jeder Art von wirtschaftlicher Entschädigung, die sich aus dem zwischen dem Lieferanten und seinem Personal bestehenden Arbeitsverhältnis ergibt, auf dem Laufenden halten; und er muss seinen steuerlichen Verpflichtungen nachkommen.
– Bei der Ausführung der Dienstleistungen hat der Lieferant alle Maßnahmen zur Verhütung von Arbeitsrisiken und zur Sicherheit und Gesundheit am Arbeitsplatz zu ergreifen, die durch die geltenden gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben sind, und, auch wenn sie nicht gesetzlich vorgeschrieben sind, alle Maßnahmen, die nach dem Grundsatz der Vorsicht geboten sind, um das Auftreten von Unfällen, Schäden oder Beeinträchtigungen für INGEMAT oder Dritte oder die Begehung von Verstößen zu vermeiden, die mit strafrechtlichen oder verwaltungsrechtlichen Sanktionen geahndet werden können.
– INGEMAT kann vom Lieferanten die Vorlage offizieller Unterlagen verlangen, die belegen, dass er alle seine Steuerpflichten, Quittungen, Abrechnungen und ähnlichen Gehaltsverpflichtungen auf dem neuesten Stand hat. Im Falle einer Überziehung kann INGEMAT vom Betrag der fälligen Zahlung oder der Schlussabrechnung den Betrag einbehalten, der zur Deckung des unbezahlten Teils erforderlich ist.
Ausschließliche Haftung des Lieferanten
Der Lieferant haftet für Schäden jeglicher Art, die er selbst verursacht oder die INGEMAT und/oder den Endkunden von INGEMAT und/oder Dritten bei der Ausführung des Auftrags entstehen, beispielsweise und ohne Einschränkung aufgrund von Qualitätsproblemen und/oder der Nichtlieferung (oder Verzögerung) der Produkte und/oder der Erbringung der Dienstleistungen (einschließlich Teillieferung).
In jedem Fall haftet der Lieferant direkt und gesamtschuldnerisch für die Arbeit der von ihm beschäftigten Personen oder Einrichtungen, sei es als Angestellte, Techniker, Lieferanten oder in einer anderen Funktion.
Der Lieferant hält INGEMAT sowie seine Angestellten, Agenten, Vertreter, Verwalter und Partner schadlos in Bezug auf alle Schäden, Haftungen, Verpflichtungen, Verluste, Strafen, Verzögerungen, Kosten und Ausgaben (einschließlich u. a. Anwaltskosten), die sich aus gerichtlichen oder sonstigen Ansprüchen, Klagen oder Verfahren, Verwaltungssanktionen usw. ergeben, die sich aus:
(i) für alle Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten oder seiner Angestellten und/oder Lieferanten, die direkt oder indirekt bei der Ausführung des Auftrags vorgenommen wurden oder entstanden sind;
(ii) insbesondere für alle Verstöße, die INGEMAT gegenüber seinen Kunden erleidet, wenn diese Verstöße dem Lieferanten zuzuschreiben sind (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Qualitätsprobleme und/oder das Versäumnis (oder die Verzögerung) der Lieferung der Produkte und/oder der Erbringung der Dienstleistungen, einschließlich Teillieferungen); und
(iii) jegliche Verluste oder Schäden an den Einrichtungen, der Ausrüstung, den Produkten, dem Personal und Dritten des Lieferanten infolge der Erbringung der Dienstleistungen.
Ohne zeitliche Begrenzung haftet der Lieferant für:
(i) alle Verbindlichkeiten, die sich für INGEMAT aus Verstößen ergeben, die INGEMAT gegenüber seinen Kunden oder Dritten begangen hat, wenn diese Verstöße dem Lieferanten zuzuschreiben sind; und/oder
(ii) alle Kosten, die INGEMAT entstehen können, um den Verpflichtungen nachzukommen, die sie gegenüber ihren Kunden aufgrund der Nichteinhaltung durch den Lieferanten eingegangen ist.
Sollte INGEMAT aufgrund von Verstößen des Lieferanten in irgendeiner Weise zivilrechtlich – vertraglich oder außervertraglich – oder verwaltungsrechtlich haftbar gemacht werden, so wird diese INGEMAT zuzurechnende Haftung stets ohne jegliche quantitative oder zeitliche Begrenzung auf den Lieferanten übertragen.
12. Versicherung
Der Lieferant wird auf eigene Kosten Versicherungsverträge mit renommierten Versicherungsgesellschaften abschließen und aufrechterhalten, die alle üblichen Risiken abdecken, denen er bei der Ausführung der Bestellung ausgesetzt sein kann, insbesondere in Fragen der zivilrechtlichen Haftung für fehlerhafte Produkte.
Das Bestehen von Versicherungspolicen schränkt in keinem Fall die vom Lieferanten im Rahmen dieses Vertrags übernommenen Pflichten ein.
13. Rücktritt vom Vertrag
INGEMAT kann ohne Kosten oder Vertragsstrafe von einer Bestellung zurücktreten, bevor der Lieferant mit der Ausführung beginnt.
Für den Fall, dass der Lieferant mit der Ausführung begonnen hat, gilt folgende Regelung:
(i) Wenn Gegenstand des Vertrags die Erbringung von Dienstleistungen durch den Lieferanten ist, kann INGEMAT nach eigenem Ermessen durch Mitteilung an den Lieferanten mit einer Frist von einem Monat von der Bestellung zurücktreten, ohne dass es eines wichtigen Grundes oder der Zahlung einer Entschädigung bedarf.
(ii) Wenn der Vertragsgegenstand der Kauf der Produkte war, kann INGEMAT nach eigenem Ermessen von der Bestellung zurücktreten und den Lieferanten für alle bis zu diesem Zeitpunkt aufgewendeten Kosten und Arbeiten entschädigen. 13.
Vertragsbeendigung Im Falle der Nichteinhaltung einer der Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrags durch eine der Parteien kann die Partei in Bonis wählen, ob sie die Einhaltung des Vertrags verlangt oder ihn kraft Gesetzes ohne vorherige Ankündigung durch einfache Mitteilung an die nicht konforme Partei kündigt; in beiden Fällen Anspruch auf Ersatz des erlittenen Schadens.
14. Vertraulichkeit
Die Parteien werden alle Informationen, die sie aufgrund der Unterzeichnung oder Einhaltung dieser Vereinbarung erhalten oder erhalten, streng vertraulich behandeln.
Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Partei die oben genannten Informationen offenlegen, sofern:
- die Offenlegung muss in Übereinstimmung mit den Gesetzen der jeweiligen Gerichtsbarkeit erfolgen oder ist für die Zwecke eines Gerichtsverfahrens erforderlich;
- Die Offenlegung muss erfolgen, wenn dies von einer Justiz-, Regulierungs- oder Regierungsbehörde verlangt wird, der eine der Parteien unterliegt, unabhängig von ihrem Standort und unabhängig davon, ob die Informationsanforderung Gesetzeskraft hat oder nicht;
- für die Information ihrer Berater und Wirtschaftsprüfer notwendig oder zweckmäßig ist oder wenn Finanzunternehmen vernünftigerweise Kenntnis davon benötigen, vorausgesetzt, dass sie in jedem Fall aufgrund ihrer Rechtsform oder einer Vereinbarung zur Wahrung der Vertraulichkeit der erhaltenen Informationen verpflichtet sind;
- der Lieferant hatte der Offenlegung zuvor schriftlich zugestimmt (im Fall der Offenlegung durch INGEMAT) bzw. INGEMAT hatte zuvor seine schriftliche Zustimmung erteilt (im Fall der Offenlegung durch den Lieferanten), je nach Fall;
- entweder Die Offenlegung muss erfolgen, um der betreffenden Partei die Durchsetzung ihrer Rechte aus dieser Vereinbarung zu ermöglichen.
Die sich aus dieser Klausel ergebenden Verpflichtungen bleiben auch nach Ablauf des Vertrages bestehen.
15. Höhere Gewalt
Für die Zwecke dieses Vertrags gelten als Fälle höherer Gewalt solche Ereignisse, die nicht vorhersehbar waren oder die, wenn sie vorhersehbar waren, unvermeidlich waren, entsprechend der Bedeutung, die dieser Ausdruck gemäß Artikel 1.105 des Bürgerlichen Gesetzbuchs hat.
Zu solchen Ursachen, die außerhalb der Kontrolle von INGEMAT und dem Lieferanten liegen, gehören unter anderem Brände, Streiks eigener oder fremder Mitarbeiter, Aufstände und Unruhen.
16. Nichtigkeit
Die Vereinbarungen und Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten als unabhängig voneinander, so dass, wenn eine von ihnen ungültig oder nichtig wird oder als nicht in Kraft gesetzt betrachtet werden sollte, nur die betroffene Klausel als nicht in Kraft gesetzt gilt, die übrigen Vereinbarungen jedoch weiterhin in Kraft bleiben.
Falls erforderlich, wird der Teil des Vertrags, der nicht von Ungültigkeit, Nichtigkeit oder Nichteinbeziehung betroffen ist, gemäß den Bestimmungen von Artikel 1.258 des Bürgerlichen Gesetzbuchs und anderen anwendbaren Auslegungsbestimmungen integriert. Wenn aufgrund eines Gesetzes oder einer zwingenden Bestimmung die im Vertrag getroffenen Vereinbarungen als geändert gelt
17. Einzelvereinbarung
Dieser Vertrag ersetzt alle früheren mündlichen oder schriftlichen Vereinbarungen zwischen INGEMAT und dem Lieferanten in Bezug auf den Gegenstand dieses Vertrags; jegliche Dokumentation, die INGEMAT und der Lieferant möglicherweise vor der Unterzeichnung dieses Vertrags ausgetauscht haben (beispielsweise und ohne Einschränkung die Angebote des Lieferanten); sowie etwaige Allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten, die gegenüber INGEMAT nicht durchsetzbar sind.
Keine Änderung, Änderung oder Ergänzung dieses Vertrags ist gültig, es sei denn, sie wurde von INGEMAT und dem Lieferanten unterzeichnet. Auch die hier getroffenen Genehmigungen bzw. Einwilligungen bedürfen der Schriftform..
18. Abtretung
Der Lieferant darf seine Vertragsposition sowie seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung von INGEMAT abtreten.
19. Unabhängige Auftragnehmer
Die Beziehung zwischen INGEMAT und dem Lieferanten, die sich aus diesem Vertrag ergibt, ist eine Beziehung zwischen unabhängigen Auftragnehmern. Folglich erkennen INGEMAT und der Lieferant an, dass dieser Vertrag weder faktisch noch rechtlich irgendeine Art von Beschäftigungs-, Unternehmens-, Agentur- oder Franchise-Verhältnis zwischen INGEMAT und dem Lieferanten begründet, und keiner von ihnen darf sich gegenüber Dritten so verhalten oder präsentieren, als ob dies der Fall wäre.
20. Datenschutz
Die personenbezogenen Daten der natürlichen Personen, die im Namen und in Vertretung und/oder im Auftrag des Lieferanten an der Unterzeichnung, Verwaltung und Ausführung des Vertrags beteiligt sind, werden unter der Verantwortung von INGEMAT zur Feier, Entwicklung, Aufrechterhaltung und Kontrolle des Rechtsverhältnisses zwischen den Parteien und zur Einhaltung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen verarbeitet.
Der Inhaber der personenbezogenen Daten kann das Recht auf Zugang, Berichtigung, Widerspruch, Löschung, Übertragbarkeit und Einschränkung der Verarbeitung gegenüber INGEMAT geltend machen, indem er an die oben in diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen angegebene INGEMAT-Adresse schreibt.
Die legitimierenden Gründe für die beschriebene Behandlung sind: (i) die Durchführung und Kontrolle des Vertragsverhältnisses zwischen INGEMAT und dem Lieferanten; und (ii) Einhaltung der gesetzlichen Verpflichtungen, denen INGEMAT unterliegt.
Personenbezogene Daten werden während der Vertragslaufzeit und für einen Zeitraum von maximal sechs (6) Jahren nach Vertragsbeendigung ausschließlich zum Zweck der Einhaltung geltender Gesetze verarbeitet. Ebenso wird der gesetzliche Vertreter des Anbieters darüber informiert, dass er alle Ansprüche oder Anfragen im Zusammenhang mit dem Schutz seiner personenbezogenen Daten bei der zuständigen Datenschutzbehörde geltend machen kann.
22.5 Der Lieferant verpflichtet sich, vor der Übermittlung personenbezogener Daten einer an der Ausführung und Verwaltung des Vertrags beteiligten natürlichen Person an INGEMAT diese natürliche Person über den Inhalt der Bestimmungen der vorstehenden Abschnitte zu informieren und alle anderen Anforderungen einzuhalten, die für die korrekte Übermittlung ihrer personenbezogenen Daten an INGEMAT gelten können, ohne dass INGEMAT zusätzliche Maßnahmen gegen die betroffene Person in Form von Information oder Einwilligung ergreifen muss.
21. Kommunikation
Unbeschadet der besonderen Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen kann die Kommunikation zwischen INGEMAT und dem Lieferanten im Zusammenhang mit diesem Vertrag per Post oder E-Mail erfolgen.
Für Kommunikationszwecke benennt INGEMAT die folgende Adresse, die in der Überschrift dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen aufgeführt ist, sowie die folgende E-Mail-Adresse (eseptien@ingemat.com). Als Adresse des Lieferanten gilt wiederum diejenige oder die Adressen, die der Lieferant im entsprechenden Kauflieferschein angibt.
INGEMAT und der Lieferant können die Kommunikationsadressen, über die sie die andere Partei mit ausreichender Vorankündigung informieren müssen, mit geeigneten Mitteln und auf die in dieser Klausel angegebene Weise ändern.
22. Recht und Gerichtsbarkeit
Dieser Vertrag unterliegt sowohl in seiner Auslegung als auch in seiner Ausführung und Einhaltung den mexikanischen Gesetzen.
INGEMAT und der Lieferant unterwerfen sich ausdrücklich der Zuständigkeit der Bundesgerichte in Mexiko-Stadt, unter ausdrücklichem Verzicht auf alle anderen für sie geltenden Gerichtsbarkeiten.